Tekst jednolity Statutu Łambinowickiej Fabryki Maszyn Celpa Spółka Akcyjna
z siedzibą w Łambinowicach
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Spółka działa pod firmą: Łambinowicka Fabryka Maszyn Celpa Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: Celpa S.A. Łambinowice.
§ 2
Siedzibą Spółki są Łambinowice.
§ 3
Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Łambinowicka Fabryka Maszyn „Celpa” z siedzibą w Łambinowicach.
§ 4
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
§ 5
Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, ze zm.), postanowień niniejszego statutu oraz innych właściwych przepisów prawa. Do dnia, w którym Skarb Państwa przestanie być akcjonariuszem spółki stosuje się również art.14 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji ( Dz. U. z 2002 Nr 171, poz. 1397 ze zm.).
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 6
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (25.11.Z),
2. Produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania (25.21.Z)
3. Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych (25.29.Z)
4. Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (25.50.Z),
5. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (25.61.Z),
6. Obróbka mechaniczna elementów metalowych (25.62.Z),
7. Produkcja narzędzi (25.73.Z),
8. Produkcja opakowań z metali (25.92.Z),
9. Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (25.99.Z),
10. Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków (28.22.Z),
11. Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych (28.25.Z),
12. Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.29.Z),
13. Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa (28.30.Z),
14. Produkcja maszyn dla metalurgii (28.91.Z),
15. Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (28.92.Z),
16. Produkcja maszyn stosowanych w przetwórstwie żywności, tytoniu i produkcji napojów (28.93.Z),
17. Produkcja maszyn dla przemysłu papierniczego (28.95.Z).
18. Produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materiałów (28.96.Z),
19. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.99.Z),
20. Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep (29.20.Z),
21. Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (33.11.Z),
22. Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z),
23. Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (33.17.Z),
24. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),
25. Demontaż wyrobów zużytych (38.31.Z),
26. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (42.21.Z),
27. Roboty związane z budowa obiektów inżynierii wodnej (42.91.Z),
28. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej gdzie indziej niesklasyfikowane (42.99.Z),
29. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z),
30. Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (46.77.Z),
31. Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (52.10.A),
32. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B).
33. Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (46.72.Z)
34. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi (68.20.Z);
35. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z).
III. KAPITAŁY
§ 7
Kapitał własny Spółki pokryty został funduszem założycielskim i funduszem przedsiębiorstwa państwowego za okres działalności przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3, w którym kapitał zakładowy Spółki stanowi 5.000.000,00 złotych (słownie: pięć milionów złotych).
§ 8
1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, którymi są akcje serii A o numerach od nr A 000000001 do nr A 000500000.
2. Zarząd prowadzi księgę akcyjną.
§ 9
1. Akcje Spółki mogą być umorzone w przypadku utrzymania się przez 3 kolejne lata obrotowe ujemnego wyniku finansowego.
2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza.
3. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
§ 10
Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela), albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
§ 11
Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
§ 12
Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455 – 458 Kodeksu spółek handlowych.
§ 13
Kapitał zapasowy Spółki podwyższa się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych.
IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA
§ 14
1. Akcje Spółki są zbywalne.
§ 15
1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15 % akcji Spółk objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru, na zasadach określonych w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 stycznia 2003r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy,ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 35, poz. 303).
2. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w ust 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych z tym, że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki – przed upływem trzech lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Akcje te nie mogą być w tych okresach zamieniane na akcje na okaziciela.
3. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu w trybie w art. 418 Kodeksu spółek handlowych, w terminach o których mowa w ust.
4. Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa w ust 1.
§ 16
W okresie, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa.
V. ORGANY SPÓŁKI
§ 17
Organami Spółki są:
1. Zarząd.
2. Rada Nadzorcza.
3. Walne Zgromadzenie.
§ 18
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.
A. ZARZĄD SPÓŁKI
§ 19
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych oraz pozasądowych.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
§ 20
1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu Spółki lub dwóch prokurentów działających łącznie
2. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd.
§ 21
1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:
1.) regulamin Zarządu,
2.) regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki,
3.) powołanie prokurenta,
4.) zbywanie i nabywanie aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10.000 euro,
5.) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej.
§ 22
1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.
2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Członków Zarządu wynosi 5 (pięć) lat. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
§ 23
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.
3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie.
§ 24
Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
§ 25
Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka.
B. RADA NADZORCZA.
§ 26
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 27
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1.) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich
zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2.) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3.) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,
4.) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
5.) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej.
6.) wyrażenie lub nie wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowani wieczystego, jak również
udziałów w prawie własności lub w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
1.) Wyrażenie lub nie wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, jak również
udziałów w prawie własności lub w prawie użytkowania wieczystego,
2.) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 10.000 EURO,
3.) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości
przekraczającej 5.000 EURO,
4.) wystawianie weksli,
5.) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość kwoty 5.000 EURO, której zamiarem jest darowizna
lub zwolnienie z długu.
3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:
1.) Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą
sprawować swoich czynności.
2.) Udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi i/lub zajmowanie stanowisk
w organach innych konkurencyjnych spółek.
§ 28
1. Rada Nadzorcza składa się z 1 do 6 do członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem art. 14 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji.
2. Radę Nadzorczą powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć) lat. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej danej kadencji.
3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
4. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie.
5. Od chwili, w której Skarb Państwa przestał być jedynym akcjonariuszem Spółki, postanowienia statutu dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej mogą być zmienione, z tym, że pracownicy tej Spółki zachowują prawo wyboru kandydatów do Rady Nadzorczej w ilości:
1.) dwóch osób – w Radzie liczącej do 6 członków,
2.) trzech osób – w Radzie liczącej od 7 do 10 członków,
3.) czterech osób – w Radzie liczącej 11 lub więcej członków.
§ 29
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna, co najmniej połowa jej członków.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępie 3 i 4 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu oraz powoływania i odwoływania Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
C. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY
§ 30
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego.
3. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z ustępem 3.
4. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać:
(a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał go w terminie określonym w ustępie 2 lub
(b) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
§ 31
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
§ 32
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.
2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki lub podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
4. Żądanie, o którym mowa w ust. 3, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 33
1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego statutu nie stanowią inaczej.
2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
3. Wyłącza się z kompetencji Walnego Zgromadzenia kompetencję wyrażenia lub nie wyrażenia zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, jak również udziałów w prawie własności lub w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości.
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI.
§ 34
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 35
Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości.
§ 36
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1.) kapitał zakładowy,
2.) kapitał zapasowy,
3.) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
4.) pozostałe kapitały rezerwowe,
5.) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.
§ 37
1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.
2. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki chyba, że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.
3. Ilekroć w Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustalona w oparciu o średni kurs waluty polskiej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu 31 grudnia roku poprzedzającego powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności.
Uwagi końcowe:
Tekst jednolity powstał w oparciu o akty notarialne:
1. Repertorium „A" nr 7391/2012 z dnia 07.09.2012 r.
2. Repertorium „A" nr 9151/2012 z dnia 05.11.2012 r. (zmieniono §27 ust.2 pkt1; dodano w §33 ust.3)
3. Repertorium „A" nr 2397/2013 z dnia 21.03.2013 r. (dodano w § 6 punkty: 33, 34 i 35)
4. Repertorium „A" nr 5773/2015 z dnia 01.07.2015 r. (zmieniono § 22 ust. 2, § 28 ust. 2)
5. Repertorium „A" nr 5932/2018 z dnia 18.06.2018 r. (zmieniono § 20 ust. 1)
Łambinowice, 29.06.2018 r. Prezes Zarządu: Magdalena Gach
